Pháp luật

Tư vấn pháp luật

Bán Công ty mà chưa góp đủ vốn có được không?

author 08:36 04/05/2013

(VietQ.vn) - Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng theo số vốn thực góp (thấp hơn số vốn điều lệ đã đăng ký) thì được xem là chuyển nhượng một phần vốn điều lệ, chưa phải là chuyển nhượng toàn bộ số vốn điều lệ.

Hỏi: Công ty chúng tôi có thành lập một công ty TNHH một thành viên tại Bắc Ninh, có 100% vốn nước ngoài.  Nay muốn bán bán lại cho người mua là một người Thái Lan nhưng hiện vốn góp chưa đủ theo vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đầu tư thì việc chuyển nhượng có được không?  (saphialap@......)

Trả lời: Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác (điểm h Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2005). Như vậy, chủ sở hữu công ty bạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân nước ngoài đó. Tuy nhiên, liên quan đến vốn điều lệ của công ty, tại Khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp quy định:“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ”. Khi đã đăng ký vốn điều lệ với cơ quan đăng ký Kinh doanh và số vốn này được ghi vào Điều lệ của công ty thì Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm thực hiện cam kết góp vốn của mình theo quy định của pháp luật.
 
Theo quy định trên, trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng theo số vốn thực góp (thấp hơn số vốn điều lệ đã đăng ký) thì được xem là chuyển nhượng một phần vốn điều lệ, chưa phải là chuyển nhượng toàn bộ số vốn điều lệ. Tại Khoản 1 Điều 66 Luật Doanh nghiệp quy định: “Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày chuyển nhượng….”
 
Như vậy, nếu muốn thực hiện việc chuyển nhượng vốn theo đúng mục đích là “bán đứt” công ty, thì chủ sở hữu công ty bạn không thể chuyển nhượng theo giá trị số vốn đã góp thấp hơn vốn điều lệ đã đăng ký mà phải chuyển nhượng theo tổng giá trị vốn điều lệ đã đăng ký và người mua chấp nhận nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn đó (vốn điều lệ đã đăng ký và đã ghi vào điều lệ công ty) cùng với cam kết chủ sở hữu mới sẽ góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký. 
 
(Mọi thắc mắc, khiếu tố bạn đọc liên hệ qua đường dây nóng: 0904.065.256 để được tư vấn, giải quyết)
 
Công ty Luật hợp danh FDVN Đà Nẵng; 
193 Nguyễn Tri Phương, TP Đà Nẵng; 
ĐT: 05113 890 568; Website: www.fdvn.vn.
 
Thích và chia sẻ bài viết:

bình luận (0)

Bình luận

tin liên quan

video hot

Về đầu trang